KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I DOXA
Doxa Aktiebolag (publ) (”Doxa”) avhöll den 29 april 2024 årsstämma i Malmö. Vid årsstämman beslutades bland annat följande.
Fastställande av årsbokslut och ansvarsfrihet
Stämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning för Doxa och koncernen för räkenskapsåret 2023. Stämman beslutade även om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2023.
Resultatdisposition
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bolagets resultat ska balanseras i ny räkning, och att någon utdelning således inte lämnas.
Styrelse och revisor
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens reviderade förslag, om omval av Greg Dingizian, Nina Ulvinen Nilsson, Jacob Karlsson, Peter Strand och Lena Grimslätt, samt om nyval av Ola Serneke, till styrelseledamöter. Greg Dingizian valdes till styrelseordförande. Till revisor omvaldes vidare revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
Stämman beslutade vidare om styrelsearvode i enlighet med valberedningens förslag. Stämman beslutade även, i enlighet med valberedningens förslag, att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Instruktion till valberedningen
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att de principer för utseende av valberedning som antogs på årsstämman 2023 ska fortsätta att gälla även inför årsstämman 2025.
Ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens framlagda ersättningsrapport.
Emissionsbemyndigande
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler, tillkomma efter utnyttjande eller konvertering, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av vid tidpunkten för vid kallelsen till årsstämman antalet utestående aktier.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av företag, fastigheter eller aktier i fastighetsbolag, genomföra andra investeringar, såsom exempelvis investeringar i egna pågående eller framtida projekt, eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för nyss nämnda syften.
Incitamentsprogram till styrelseledamöter i bolaget
Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram till de för omval föreslagna styrelseledamöterna Nina Ulvinen Nilsson, Jacob Karlsson, Peter Strand och Lena Grimslätt. Incitamentsprogrammet innebär i korthet att deltagarna i programmet erbjuds att teckna högst 500 000 teckningsoptioner var till en teckningskurs motsvarande marknadspris. Varje teckningsoption berättigar i sin tur optionsinnehavaren att teckna en ny aktie i Doxa i december 2027 till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart efter offentliggörande av bolagets delårsrapport januari – mars 2024 (det vill säga från och med den 30 april 2024 till och med den 15 maj 2024).
Incitamentsprogram till nuvarande och framtida anställda i koncernen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt incitamentsprogram till nuvarande och framtida anställda i Doxa-koncernen. Incitamentsprogrammet innebär i korthet en emission av totalt högst 9 500 000 teckningsoptioner till högst 15 nuvarande och framtida anställda i koncernen, vilka ska erbjudas att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde. Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Doxa, under december 2027, till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före det första erbjudandet om förvärv av teckningsoptioner. Innehavare av teckningsoptionerna ska även ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier.
Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningen. Ändringarna innebär (i) att verksamhetsföremålet ändras för att bättre återspegla bolagets verksamhet, (ii) att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier höjs, och (iii) att bolaget tillåts att använda de alternativ som aktiebolagslagen anger såvitt avser att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning i samband med bolagsstämma.